公司治理缺陷系上市公司诸多问题之根源 亟待规范完善

时间:2019-10-28 16:14:00 访问:3117 次

记者李蕙敏在北京报道

《中国商报》记者近日获悉,中国证监会主席易惠曼(Yi Huiman)在5月11日的讲话中提出,将实施一项提高上市公司质量的行动计划,相关计划制定工作正在稳步推进。作为提高上市公司质量的重要组成部分,公司治理专项活动计划的制定更加紧张和迫在眉睫。

2018年9月30日,中国证监会正式发布修订后的《上市公司治理指引》(以下简称《指引》),这是中国公司治理领域的重大事件,对促进上市公司规范运作、进一步提高公司治理水平具有重要意义。《指引》颁布后,我国上市公司的公司治理发生了许多新变化,特别是科技创新板上市公司的公司治理制度安排更加灵活。

与此同时,自2019年以来,一些上市公司董事长相继倒台,甚至犯罪,使得一些a股上市公司的治理困境凸显。因此,公司治理缺陷不可避免地成为上市公司诸多问题的根源,如权责不清、董事会缺乏独立性、对经营者约束不足等。,需要标准化和改进。

公司治理制度不完善

“中国企业经历了几十年的企业制度发展。尽管取得了一些成就,但计划经济体制的概念并没有从根本上逆转。”浙江大学管理学院杰出教授钱项瑾说,由于大多数企业没有标准化的公司治理体系,很难完成科学的公司治理机制,经营者的权利不受限制,极易滋生欺诈。

高级注册会计师、著名财税专家刘志庚认为,我国上市公司治理存在若干问题。

首先,在我国上市公司治理结构中,董事的责任感相对较弱,董事会形式主义,经常导致“议而不决,议而不决,决而不行”。

“有许多公司只有一名董事长和一名总经理,这可能导致总经理取代相当一部分董事会成员,自我管理和自我评价,使公司治理约束机制和激励机制失效。这种公司治理结构不仅损害了中小股东的利益,也损害了大股东自身的利益。同时,董事会内部结构的不合理也导致了权力的失衡。”刘志庚说道。

然而,更多的独立董事被称为“花瓶”,因为上市公司独立董事的出现是由大股东推荐给董事会的。董事会通过后,独立董事由“一股独大”股东大会投票决定,严重影响其独立性,削弱其监督职能。同样,监事会的独立工作也有许多障碍。

从理论上讲,股东大会是公司的最高权力机构,但由于少数股东持有的股份很少,他们的投票对会议的决议几乎没有影响。事实上,许多上市公司的股东大会往往无法对董事会施加约束。

刘志庚表示,许多上市公司并不具备根本的独立性。控股股东为了自身利益,往往容易通过关联交易控制上市公司的管理权,侵犯上市公司的利益,损害非控股中小股东的权益。许多上市公司实际上往往不是独立的会计单位,它们的控股公司与上市公司的关联交易更多。在此类关联交易背后,它们通常要么将资产转移给集团公司,要么将债务转移给上市公司。

钱项瑾表示,近年来,股权收购已经成为公司快速发展的一种手段。与此同时,恶意收购层出不穷。一些收购者试图通过吸收目标公司的高质量资产来获取高额利润并粉饰财务报表。这种敌意收购往往不利于公司的可持续长期发展,损害市场秩序。

此外,缺乏管理激励和约束机制也是一个普遍问题。

“在被赋予一定权利的同时,管理人员还应承担相应的责任和义务,并应获得一定的利益。但是在我国,一般来说,无论从制度上还是从程序上,都没有一个有效的机制来有效地评价和激励管理人员的绩效。”刘志庚表示,与此同时,公司管理层缺乏有效的约束和内部控制。管理层既缺乏动力又缺乏压力,因此无法履行勤勉、诚实和信用的义务。

完善制度势在必行。

专业人士表示,公司治理的目的是确保股东利益最大化,防止经营者偏离所有者利益。其主要特征是通过由股东会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构进行内部治理。这种治理结构不仅要保证公司管理者不侵犯所有者的利益,与所有者保持一致,还要保证公司管理者的科学有效决策。

刘志庚认为,近年来中国资本市场暴露出的各种规模和类型的问题大多与公司治理的不规范和不完善密切相关,这是上市公司诸多问题的根源和土壤。因此,规范公司治理结构,完善公司治理机制是解决问题的重要方法和手段。必须尽快规范和完善公司治理,促进我国资本市场健康有序发展。

然而,易惠曼对公司治理和上市公司董事监督提出了重要的提醒。

易惠曼在“五一讲话”中强调,上市公司作为市场主体,负有自我监管、自我完善和自我提升的直接责任和首要责任。对于上市公司来说,他们还必须牢记和坚持“四个诚”,尤其是对于上市公司的大股东和董事。对任何企业来说,守法经营和合规经营都是不可逾越的底线,上市公司应该以身作则,遵纪守法。然而,现实中,少数上市公司的大股东和董事对高度的守法意识、规则意识和契约精神、说谎、做假账、操纵业绩、操纵并购极为冷漠。一些公司的公司治理不规范,通过非法关联交易转移利益。这些违法行为损害了市场信心,最终损害了企业自身的发展。损失大于收益。

钱项瑾表示,完善上市公司治理体系迫在眉睫。优质上市公司不仅要有较强的创造价值能力,还要形成有效的制衡体系,并接受监管部门、中介审计机构、新闻媒体等的监督。市场主体应通过更完善的外部规则设计和内部结构调整,使企业形成合力。

(编者:夏新校对:翟军)

资料来源:中国商业网

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